陈振源 　　镇洋科服及拓源资本创始人 　　本文整理自“IMA管理会计大咖云讲堂” 　　三、私募融资注意事项 　　1. 投资前 　　首先，当缺少成功经验时建议选择懂管理、懂资本的FA；第二，数据的准备。这里的数据不是单纯的财务数据，而是业财融合的数据。当有多个产品在不同开发阶段时，需要把不同产品各阶段的数据准备好，以体现产品盈利是在恶化还是好转。风投想要看到的是商业模型是否能跑通，这正是数据的作用。最后，适当地模拟，比如首次拜访风投应如何应对和回答等细节都需要模拟。 　　2. 大致轮次 　　轮次分为天使轮、Pre A轮、A轮、B轮、C轮、Pre IPO。目前整体上市步伐加快，很多公司B轮后就可以考虑上市了。每次融资的间隔一般在6-18个月，大概对应A轮之前每次释放10-20%，B轮之后稀释10%及以下。这个现象与实际情况有关，A轮左右的投资人需要有足够多的份额，否则是不可行的，这也是风投的内在逻辑。 　　3. Pre DD 　　近几年投资机构的要求越来越详细，但并不表示企业要毫无保留提供所有数据。关于这个问题，首先要确定投资机构的风格；其次，要知道提供何种详细程度的数据。理论上提供总体数据即可，细致到每个客户的数据是不必要的；第三，判断对方是否真心愿意投资，这点非常重要；最后，这是一场管理能力检验的考试。 　　4. TS前的博弈 　　博弈是非常复杂的，除了要了解投资机构决策的特点，还要适当地加快投资机构的决策，一定要把握好时机。 　　5. TS 　　其中关键的要点是排他期，建议不要超过一个月，20-30天足够；同时也要注意对公司的约束。 　　6. 详细DD 　　要留意投资人这时的关注重点，如果是财务投资人的话，现在相对来讲是比较简单的。此外，还应该注意节奏的把握，以及业绩的持续提升。 　　7. 投资人的选择 　　与战略投资相比，财务投资的局限是由其架构决定的，而局限性就在于时效。财务投资有时候会要求对赌，且要尽快退出，会有很多条款要求。这是因为时间有限制，对此企业要意识到财务投资的局限性，并有效规避。 　　财务投资的局限性还在于财务投资人更看重相对短期的结果。无论企业未来发展如何，在相对较短的时间内，财务投资方一定会退出，稍好一点的情况下，可能会另外募集基金续上之前的退出，但该基金无论如何是要退出的。同时，财务投资的局限性也在于不会在业务上要求取得协同。 　　战略投资人的诉求在于，业务上一定要取得协同（20-30%）或者站位（10%以下）、控制。作为战略投资的接受方，会得到战略资源带来的好处，如客户、供应链、合作方等，但业务上要排他，这会影响接受方的独立性。独立性对企业估值有影响，对长期发展也有深远影响，要慎重考虑。 　　选择战略投资要选对方向，这将与企业主营有很大关系，同时建议不要太早选择战略投资进行站队，特别是在移动互联网时代，未来产业互联网如何发展较难预测。 　　8. 谈判 　　谈判中涉及对赌时应尽量避免反向对赌，可考虑正向对赌；兼并或清算优先权方面应注意优先倍数，防止团队所得甚少；领售权方面，要看清先决条件，建议加上创始人否决权；新股优先投资权方面，应给予投资人按照比例的下一轮跟投权。具体还要看谈判的情况，但至少应设置一些限制性条款，以保护接受方公司利益。 　　9. 投后 　　投后是真正管理的开始，应做到战略定位清晰，战略可分解为关键指标、二级指标、关键动作；同时要做到业务和组织、财务的匹配，运营数据化管理。这些内容也是在为下一轮做准备。 　　四、IPO公开市场发行 　　对比A股、港股、美股资本市场，从制度来看，境外基本采用备案制，而我国A股上市是审核制。从上市周期看，境内上市的时间往往比境外长；从成功率来看，境外成功率比国内稍高；从锁定期看来，境内上市大股东一般承诺三年，比境外长，境外一般是6个月；境外股权结构设计往往比境内上市公司复杂；一般境内上市的企业估值、市盈率比境外高；从中介服务费来看，美股上市最高，港股其次，内地相对最低。总体来讲，境内上市和境外上市各有利弊。 　　目前情况也正在逐渐发生变化，以科创板为例，针对一般企业科创板构建了以市值为中心的上市标准。在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，但并不是所有企业都适合在科创板上市。 　　科创板也实现了几个重大突破。首先，它采用的是注册制度；第二，打破同股不同权可以上市；第三，不盈利可以上市；第四，红筹和VIE架构也能上市。而科创板的上市周期大概在6个月，这个速度与在香港和美国上市相当。 　　创业板此前也推出了一些细则。首先在净利润方面，最后2年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万；市值+净利润+营收方面，市值不低于10亿，最近1年净利为正且营收不低于1亿；市值+营收方面，市值不低于50亿元，且最近1年营收不低于3亿。如果细则实施，仅以第二点来看，很多公司就可能在五六年内上市，且创业板注册制针对的企业范围非常广，未来很多企业可能从中受益。