并购运作打造企业，新生核心竞争力 　　申长青 　　北京航天长征机械设备制造有限公司 　　财务部部长 　　本文整理自“IMA管理会计大咖云讲堂” 　　2020年7月23日在线节目 　　本文主要包括四部分内容，依次为航天工程公司基本情况介绍、气体运营业务介绍、航天工程公司气体运营并购案例，以及并购整合过程中需要注意的核心要点。 　　03.航天工程公司运营并购案例 　　1. 昊源化工案例 　　2018年10月26日，为了充分利用现有资源优势，大力拓展与现有煤气化业务相关的新领域，不断延伸产业链，航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“航天工程”）发布公告，拟与安徽昊源化工集团（以下简称“昊源化工”）签署《安徽昊源航天气体科技有限公司出资协议》，共同投资设立安徽昊源航天气体科技有限公司。 　　气体公司注册资本10000万元，其中，航天工程以货币出资10200万元，其中出资额为5100万元，计入资本公积5100万元，持股比例51%；昊源化工以货币出资9800万元，其中出资额为4900万元，计入资本公积4900万元，持股比例49%。 　　气体公司将发挥股东双方在煤炭清洁利用、气体运营方面的专业优势和经验，开展煤制合成气、氢能源、公用工程、三废资源化利用等业务的技术研发及运营，发展成为能源清洁高效利用和生态环保技术领域的先进企业。 　　公司设立之初的目的是收购阜阳新材料产业园区的气化岛资产，向昊源化工二甲醚项目供应合成气。为了达成上述交易方案，航天工程和昊源化工进行了长达一年时间的磋商和谈判，最终达成了一致意见，并形成交易方案的初稿。后来由于市场环境的变化，以及航天工程气体运营业务发展规划的调整，上述收购方案终止。在气体公司存续期间，公司未实际出资、也未开展实际经营活动。2020年4月公告，为规范管理，拟对其进行清算注销。 　　2. 气体运营投资平台 　　为了更好地推动气体运营业务的发展，2016年航天工程公司开始筹备成立气体运营投资平台，由该平台负责后续气体运营项目的新建或收购，整个操作思路具体分为三个环节。 　　第一个环节是气体运营投资平台的成立。由航天工程公司作为发起方，引入外部资金，作为股东共同出资成立气体运营投资平台。航空工程公司可以不要求控股权，可以由航天系的产业基金控股。 　　第二个环节是由气体运营投资平台投资成立气体运营项目公司，由该项目公司负责后续气体运营项目的建设。可以引入供应商或者客户作为气体运营项目公司的股东，与供应商或者客户进行深度绑定，降低气体运营项目公司后续的运营风险。 　　第三个环节是气体经营项目公司后续的建设或运营。由航天工程公司为整个区域运营项目提供项目建设的总承包，在项目建设完成后，由航天工程公司为气体运营装置提供运营服务。 　　上述操作方案，不仅可以有效降低气体运营业务前期不确定性给上市公司带来的风险，最大程度保证上市公司股东的利益，还在一定程度上增加了航天工程公司后续的新订单和业务收入。 　　3. 航天氢能有限公司 　　2020年6月23日，航天工程公司发出公告，拟与关联方及非关联方共同投资设立航天氢能有限公司，注册资本10.6亿元。其中北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称国创新能源基金）出资人民币22000万元（占比20.7547%）、航天工程出资人民币20000万元（占比18.8679%）、北京余美科技中心（有限合伙）（以下简称余美科技）出资人民币19000万元（占比17.9245%）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称国华基金）出资人民币15000万元（占比14.1509%）、河北阳煤正元化工集团有限公司出资人民币12000万元（占比11.3208%）、中国化学工程第六建设有限公司出资人民币10000万元（占比9.4340%）、航天投资控股有限公司（以下简称航天投资）出资人民币8000万元（占比7.5472%）。上述6个股东中，国创新能源基金、国华基金以及航天投资均为航天工程公司的关联方。 　　氢能公司成立的目的是充分发挥航天煤炭清洁高效利用技术优势以及各股东的资源优势，深入推进航天氢技术产业化，聚焦化石能源清洁高效利用，投资氢气、合成气工业气体运营，立足航天氢技术基础，发挥航天工程氢规模制备、工程集成优势，孵化、拓展氢燃料供应链系统技术及运营，开展三废治理相关业务。 　　04.并购整合的核心要点 　　结合昊源化工案例可提炼出若干并购过程的整体部署和核心要点。 　　1. 并购标的的选择。选择收购昊源化工的一部分气化岛资产，是由于昊源化工是晋煤集团控股的核心企业，而晋煤集团一直以来都是优质、核心客户之一。同时，气化岛资产的主体装置是航天炉气化装置，公司对于气化岛这部分的装置非常了解，并购后在运营方面不存在技术上的障碍，可以做到无缝对接。 　　2. 了解交易对手的交易目的。昊源化工的交易目的是为了筹措资金来投资新的项目，气化岛资产被收购以后，昊源化工能够筹集到相应的资金来开展新的项目，同时也能够给公司带来新的设备订单。 　　3. 尽调工作。整个尽调工作持续时间长达一年，在过程中多次深入昊源化工实地，与昊源化工进行了多轮磋商，会计师事务所和律师事务所为整个并购工作提供了强有力的支撑。选择优质的会计事务所、律师事务所非常重要。 　　4. 交易配套的融资方案。融资方案是交易双方都关注的重点，期望以最低的融资成本使整个交易方案得到推动。公司充分利用央企背景优势，多渠道进行融资，比如融资租赁和贷款等，使综合融资成本降到最低。 　　5. 交易需要履行的审批程序。公司及时与集团公司对接，摸清交易的前置审批流程，同时与主管职能部门进行及时沟通，使交易方案合理合规。只有确保交易方案合理合规，才能尽量缩短审批流程时间。 　　6. 并购后的整合。在交易方案里面，公司提出要保持气化岛资产原有生产运营团队不变，同时航天工程公司通过任命总工程师、财务总监的方式，对气体公司的技术、安全、财务等核心职能进行控制。这样除了能保证整个气化岛资产运营不受影响，同时能够有效降低气体公司的后续运营风险，使气体公司在财务上可控。